ไม่ยื่นงบการเงินหรือ บอจ.5 ปรับเป็นพินัยเท่าไร? แยก DBD กับ ภ.ง.ด.50 ให้ถูก

คำตอบสั้น ๆ: การไม่ยื่นงบการเงินต่อ DBD การไม่ส่ง บอจ.5 และการไม่ยื่น ภ.ง.ด.50 เป็นคนละหน้าที่และอาจเกิดความรับผิดแยกกัน ปัจจุบันความผิดที่มีโทษปรับสถานเดียวหลายฐานถูกเปลี่ยนเป็น “ความผิดทางพินัย” ตั้งแต่วันที่ 25 ตุลาคม 2566 แต่จำนวนที่เรียกจริงไม่จำเป็นต้องเท่ากับเพดานสูงสุด เจ้าหน้าที่ต้องพิจารณาตามกฎหมายว่าด้วยการปรับเป็นพินัยและข้อเท็จจริงของแต่ละกรณี

“ปรับเป็นพินัย” ต่างจากโทษอาญาอย่างไร

พระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565 เปลี่ยนความผิดที่มีโทษปรับสถานเดียวตามกฎหมายที่อยู่ในบัญชีท้ายพระราชบัญญัติให้เป็นความผิดทางพินัย ไม่ถือเป็นโทษอาญาและไม่ทำให้มีประวัติอาชญากรรมจากความผิดทางพินัยนั้น อย่างไรก็ดี หน้าที่ตามกฎหมายยังคงอยู่ การชำระค่าปรับไม่ได้ทำให้งบหรือ บอจ.5 ถือว่ายื่นแล้ว กิจการต้องแก้ไขโดยนำส่งเอกสารที่ค้างให้ครบด้วย

กรณีไม่ยื่นงบการเงินต่อ DBD

มาตรา 11 วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 กำหนดหน้าที่นำส่งงบการเงิน และมาตรา 30 กำหนดว่า ผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีที่ไม่ปฏิบัติตามมีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัย ไม่เกิน 50,000 บาท กฎหมายมาตรา 40 ยังทำให้กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานอาจรับผิดด้วย เมื่อความผิดของนิติบุคคลเกิดจากการสั่งการ การกระทำ หรือการละเว้นหน้าที่ของบุคคลนั้น

สำหรับบริษัทจำกัด ยังต้องพิจารณาหน้าที่เรื่องงบดุลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ประกอบด้วย พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ พ.ศ. 2499 มาตรา 18 กำหนดเพดานค่าปรับเป็นพินัยของบริษัทกรณีไม่จัดทำ ไม่ให้ผู้สอบบัญชีตรวจ ไม่เสนออนุมัติ หรือไม่ส่งสำเนางบดุลตามที่กฎหมายกำหนด ไม่เกิน 20,000 บาท

จุดสำคัญ: ตัวเลข 50,000 บาทและ 20,000 บาทเป็นเพดานของคนละฐานกฎหมาย ไม่ใช่สูตรที่นำมาบวกแล้วเรียกเก็บทุกกรณีโดยอัตโนมัติ ต้องตรวจประเภทนิติบุคคล การกระทำ ผู้มีหน้าที่ ระยะเวลาที่ล่าช้า และหนังสือแจ้งข้อกล่าวหาจริง

กรณีไม่ส่ง บอจ.5

บอจ.5 คือสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด ไม่ใช่แบบของห้างหุ้นส่วน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1139 วรรคสอง กรรมการต้องส่งสำเนารายชื่อผู้ถือหุ้นที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในวันประชุมสามัญต่อนายทะเบียนอย่างน้อยปีละครั้ง ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมสามัญ

หากกรรมการไม่ส่งสำเนาดังกล่าว พระราชบัญญัติกำหนดความผิดฯ มาตรา 26 กำหนดให้กรรมการมีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัย ไม่เกิน 10,000 บาท ผู้รับผิดตามบทนี้คือกรรมการ ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น และการนำส่งงบการเงินไม่ทำให้หน้าที่ส่ง บอจ.5 หมดไป

ตารางแยกหน้าที่และผู้รับผิด

รายการที่ขาด	หน่วยงาน/กฎหมายหลัก	ผู้ที่อาจรับผิด	เพดานตามกฎหมาย
งบการเงิน DBD	พ.ร.บ.การบัญชี มาตรา 11 และ 30	ผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชี และบุคคลตามมาตรา 40 เมื่อเข้าเงื่อนไข	ไม่เกิน 50,000 บาทต่อฐานความผิด
หน้าที่เรื่องงบดุลของบริษัทจำกัด	กฎหมายบริษัทและ พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ มาตรา 18	บริษัทจำกัด	ไม่เกิน 20,000 บาท
บอจ.5	ป.พ.พ. มาตรา 1139 และ พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ มาตรา 26	กรรมการบริษัท	ไม่เกิน 10,000 บาท
ภ.ง.ด.50 และบัญชีประกอบแบบ	ประมวลรัษฎากร	บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล	ค่าปรับแบบและบัญชีอาจเป็นคนละกระทง กระทงละไม่เกิน 2,000 บาท และมีเงินเพิ่มเมื่อมีภาษีค้าง

ภ.ง.ด.50 กับงบ DBD เป็นคนละระบบ

กรมสรรพากรอธิบายว่า บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลต้องยื่น ภ.ง.ด.50 และบัญชีภายใน 150 วันนับแต่วันสุดท้ายของรอบบัญชี หากยื่นแบบและบัญชีเกินกำหนด ถือเป็นความผิดแยกกัน ค่าปรับแต่ละกระทงไม่เกิน 2,000 บาท และหากมีภาษีต้องชำระยังมีเงินเพิ่มร้อยละ 1.5 ต่อเดือนหรือเศษของเดือนของภาษีที่ค้างตามมาตรา 27

ดังนั้น การเสียค่าปรับเป็นพินัยกับ DBD ไม่ได้ล้างค่าปรับหรือเงินเพิ่มของกรมสรรพากร และการยื่น ภ.ง.ด.50 สำเร็จก็ไม่ได้แปลว่าส่งงบ DBD หรือ บอจ.5 ครบแล้ว

ตัวอย่างสถานการณ์

1. ห้างหุ้นส่วนจำกัดไม่ยื่นงบ DBD: ตรวจความรับผิดตามพระราชบัญญัติการบัญชี ห้างฯ ไม่มีหน้าที่ส่ง บอจ.5 เพราะ บอจ.5 เป็นของบริษัทจำกัด
2. บริษัทส่งงบแล้วแต่ไม่ส่ง บอจ.5: หน้าที่ส่งงบอาจครบ แต่กรรมการยังเสี่ยงความผิดทางพินัยตามมาตรา 26 แยกต่างหาก
3. บริษัทไม่ยื่นทั้ง DBD และ ภ.ง.ด.50: อาจมีความรับผิดทั้งฝั่ง DBD และกรมสรรพากร รวมถึงเงินเพิ่มหากมีภาษีค้าง
4. ได้รับหนังสือแจ้งข้อกล่าวหา: ตรวจเลขทะเบียน รอบบัญชี วันที่ประชุมและหลักฐานการนำส่งก่อน หากเคยยื่นแล้วให้ใช้ใบรับหรือเลขอ้างอิงชี้แจงกับ DBD ผ่านช่องทางทางการ

สิ่งที่ควรทำเมื่อพบว่ายื่นล่าช้า

1. รีบนำส่งงบหรือ บอจ.5 ที่ค้าง ไม่ควรรอหนังสือแจ้งข้อกล่าวหา
2. ตรวจว่ายังมี ภ.ง.ด.50 บัญชีประกอบแบบ หรือภาษีค้างชำระหรือไม่
3. เก็บหลักฐานวันประชุม ใบรับ DBD e-Filing เลขอ้างอิง และหลักฐานชำระค่าปรับ
4. อ่านหนังสือแจ้งว่าอ้างกฎหมายมาตราใด ผู้ถูกกล่าวหาเป็นนิติบุคคลหรือกรรมการ และเป็นกี่ฐานความผิด
5. หากข้อมูลไม่ตรง ให้ติดต่อ DBD หรือกรมสรรพากรผ่านช่องทางทางการก่อนชำระ หลีกเลี่ยงลิงก์หรือบัญชีรับเงินที่ส่งมาจากช่องทางไม่ทราบแหล่งที่มา

แหล่งอ้างอิงทางการ

• พระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565

• พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 ฉบับที่แสดงการเปลี่ยนเป็นความผิดทางพินัย

• พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนและบริษัท ฉบับที่แสดงความผิดทางพินัย

• DBD: แนวทางยื่นงบการเงินและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

• กรมสรรพากร: ภ.ง.ด.50/52/55 และผลเมื่อยื่นเกินกำหนด

คำค้นที่เกี่ยวข้อง: ค่าปรับไม่ยื่นงบการเงิน 2569, ค่าปรับเป็นพินัย DBD, ไม่ยื่น บอจ.5 ปรับเท่าไร, บอจ.5 ยื่นภายในกี่วัน, ค่าปรับ ภ.ง.ด.50, ยื่นงบล่าช้า บริษัท ห้างหุ้นส่วน

ตรวจสอบข้อมูล ณ วันที่ 5 ตุลาคม 2569 บทความนี้สรุปเพดานตามกฎหมาย ไม่ใช่การคำนวณค่าปรับเฉพาะราย จำนวนที่กำหนดจริงต้องดูข้อกล่าวหา ข้อเท็จจริง แนวทางของหน่วยงาน และสิทธิชี้แจงของผู้ถูกกล่าวหา